A continuació desenvolupem tres interessantíssimes consultes de comptabilitat pertanyents al BOICAC 127, publicades per l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes.
Sobre el tractament comptable d’una ampliació de capital per compensació de deutes
L’Entitat A (cotitzada a la Borsa de Madrid) vol fer una ampliació de capital per compensació de deutes. Les dades de l’operació són les següents:
a) L’Entitat A ha arribat a un acord amb el creditor (que és l’accionista majoritari amb el 75% del capital) per a capitalitzar un préstec amb un valor en llibres (cost amortitzat) de 750.000 euros. El valor raonable del deute també és de 750.000 euros.
b) El preu al qual es capitalitza el préstec és 1 euro per acció, quan les accions cotitzen a 3 euros per acció. És a dir, a l’accionista se li lliuraran 750.000 accions en lloc de 250.000, com correspondria en el cas que les accions s’haguessin emès al seu valor raonable.
c) Perquè els accionistes minoritaris no es vegin perjudicats per la dilució del valor de les seves accions, a ells també se’ls ofereix la possibilitat de comprar accions noves (cadascun en proporció a la seva participació) a 1 euro per acció, de manera que tot l’accionariat pot comprar accions a 1 euro per acció en funció de la seva participació o vendre els seus drets de subscripció preferent. Els minoritaris aporten 250.000 euros i se’ls lliuren 250.000 accions.
Les qüestions concretes que es plantegen en la consulta són les següents:
1. Com cal comptabilitzar l’operació (sobretot per la part de la capitalització), considerant el que s’estableix en l’article 33 de la RICAC de 5 de març de 2019 i les consultes 5 del BOICAC 79 i 4 del BOICAC 89.
2. Com es comptabilitzaria l’operació en el cas que el valor de les accions emeses, una vegada efectuada la seva dilució en el mercat, no diferís substancialment del valor raonable del passiu per capitalitzar.
3. D’altra banda, en el cas que finalment es conclogués que, en algun dels dos supòsits plantejats més amunt, sí que s’hauria de prendre com a valor del patrimoni emès el preu de cotització de les accions lliurades, es planteja quina data s’ha de prendre com a referència per a aquesta cotització, suggerint les alternatives següents: la data del primer dia de cotització dels drets de subscripció; la data del primer dia de cotització de les noves accions emeses; la data d’inscripció en el registre mercantil de l’ampliació de capital; o qualsevol altra diferent a les anteriors.
Doncs bé, en primer lloc l’ICAC ens recorda que les consultes que emet en matèria comptable es limiten a efectuar interpretacions de les normes contingudes en el marc normatiu d’informació financera, i no sobre qüestions de naturalesa mercantil o de qualsevol altra índole.
Després d’aquest recordatori, l’ICAC acudeix al esmentat article 33 de la RICAC de 5 de març de 2019 i conclou el que segueix:
L’apartat 3 de l’article 33 introdueix la referència al preu cotitzat de les accions sota la premissa que, en les societats cotitzades, aquest import pot ser la millor estimació del valor raonable del deute en la data en què s’acorda el nombre d’accions per lliurar. És a dir, la referència al preu cotitzat de les accions s’ha d’entendre com un contrast de fiabilitat.
No obstant això, d’acord amb la informació facilitada pel consultant, sembla clar que la societat està emetent accions per un valor significativament inferior al seu valor raonable, per la qual cosa l’increment de fons propis a títol d’aportació s’hauria de reconèixer pel valor raonable del deute que, en el cas que ens ocupa, haurà d’estimar-se aplicant una tècnica de valoració generalment acceptada a aquest efecte.
En qualsevol cas, en la memòria dels comptes, l’empresa haurà de subministrar la informació significativa sobre aquests fets amb la finalitat que aquelles, en conjunt, reflecteixin la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de l’empresa.
En particular, s’haurà d’explicar el motiu pel qual s’ha pres l’acord d’emetre un nombre d’accions superior al que hagués correspost en el cas hipotètic que aquesta xifra d’accions noves s’hagués calculat en funció del valor raonable del deute i el preu de cotització de l’acció.
Sobre el tractament comptable de l’adquisició d’un crèdit deteriorat amb garantia hipotecària, abans i després de la reforma introduïda en el PGC pel Reial decret 1/2021, de 12 de gener
Per respondre a la consulta, l’ICAC diferencia entre els crèdits adquirits abans i després de l’1-1-2021, data d’entrada en vigor de la reforma.
A. EXERCICIS INICIATS ABANS DE L’1 DE GENER DE 2021
L’ICAC ens recorda que la seva interpretació sobre el reconeixement dels ingressos per interessos d’un crèdit adquirit amb deteriorament creditici (que gaudia de garantia real) es va publicar en la consulta núm. 5 del BOICAC núm. 80, de desembre de 2009. Així, sota la premissa que, en aplicació de la NRV 9a del PGC, aquests crèdits, amb caràcter general, havien d’incloure’s en la categoria de «Préstecs i partides per cobrar», les principals conclusions incloses en la resposta van ser les següents:
1. El tipus d’interès efectiu de l’operació s’hauria de calcular a partir dels fluxos d’efectiu estimats (considerant les pèrdues incorregudes per deteriorament) i no dels fluxos d’efectiu contractuals. Addicionalment, si no es conegués amb exactitud algun altre paràmetre per al seu càlcul, com ara la data en què previsiblement es cobri el crèdit, també s’haurà de fer l’estimació corresponent.
2. Amb posterioritat al reconeixement inicial caldrà tenir en compte el que s’estableix en el punt 2.1.3 de la NRV 9a per a efectuar les correccions valoratives que siguin procedents, sempre que hi hagi evidència objectiva que el valor del crèdit s’ha deteriorat com a resultat d’un o més esdeveniments que hagin ocorregut després del seu reconeixement inicial i que ocasionin una reducció o retard en els fluxos d’efectiu futurs estimats, que puguin estar motivats per la insolvència definitiva del deutor o per la pèrdua de valor de l’immoble sobre el qual s’ha constituït la garantia. A aquest efecte, considerant que el crèdit objecte de consulta gaudeix de la citada garantia real, l’execució de la qual ha estat iniciada per l’entitat financera transmitent dins d’un procediment judicial per impagament, en l’estimació dels fluxos d’efectiu futurs s’hauran de tenir en compte els que podrien resultar per l’execució d’aquesta.
3. Si, com a conseqüència de l’obtenció d’informació addicional o del coneixement de nous fets, es produeix un canvi d’estimació que posi de manifest l’obtenció de fluxos d’efectiu superiors als previstos inicialment, caldrà aplicar el que s’assenyala en la NRV 22a. Canvis en criteris comptables, errors i estimacions comptables, en virtut de les quals l’empresa haurà de calcular un nou tipus d’interès efectiu, sense que sigui procedent practicar cap ajust en el valor en llibres de l’actiu en el moment en què es produeix el canvi d’estimació.
4. En tot cas, per a fer les estimacions serà aplicable el principi de prudència inclòs en l’apartat 3. Principis comptables del Marc Conceptual del PGC, en el qual s’estableix: «S’haurà de ser prudent en les estimacions i valoracions per fer en condicions d’incertesa».
Sense perjudici d’això anterior, cal remarcar que en l’operació descrita hi concorren unes circumstàncies particulars, com són el fet que el deutor hagi deixat d’atendre el pagament de les quotes de la hipoteca i que l’entitat de crèdit hagi iniciat el procediment judicial corresponent per impagament, circumstàncies que podrien posar de manifest que les estimacions a què es refereix aquesta consulta no es puguin fer amb el suficient grau de fiabilitat, cosa que exigiria atorgar al crèdit un tractament comptable similar al que es recull en el PGC per als comptes en participació.
Veient aquests antecedents, l’ICAC ara interpreta la seva pròpia interpretació de la manera següent:
a) La redacció dels dos primers punts que s’han reproduït ha pogut portar a considerar que, atesa la singularitat d’aquestes operacions, el flux d’efectiu derivat de la realització de la garantia o de la posterior venda del crèdit es podia tenir en compte a l’efecte d’estimar el tipus d’interès efectiu de l’operació.
b) La interpretació publicada en el BOICAC núm. 80 no limita el reconeixement d’interessos en els crèdits amb deteriorament creditici. No obstant això, cal tenir en compte que l’aplicació del criteri del cost amortitzat requereix, com a pas previ, que es pugui efectuar una estimació fiable de l’import dels fluxos d’efectiu del crèdit i del moment temporal en què es rebran.
És a dir, el càlcul del tipus d’interès efectiu no només depèn que es pugui efectuar una estimació fiable de l’import per recuperar per l’execució de la garantia, net de les despeses de realització, sinó també del moment temporal en què es rebran, perquè com més gran és aquest període més baixa serà la taxa d’interès.
Per això, en la resposta s’apunta que, davant la manca de fiabilitat en les estimacions per fer, la comptabilització del crèdit hauria d’haver seguit el criteri previst per als comptes en participació.
c) Addicionalment, l’ICAC considera que quan el propòsit principal de l’adquisició del crèdit fos la incorporació de l’actiu sobre el qual s’ha constituït la garantia al patrimoni de l’empresa, per al seu posterior ús o transformació, no s’hauria de reconèixer cap ingrés i l’actiu financer es mantindrà valorat pel seu preu d’adquisició menys, si és el cas, les correccions valoratives necessàries.
Quant al tractament comptable de la liquidació del crèdit en el moment en què s’adjudica l’immoble, caldrà tenir en compte que l’operació efectuada no és assimilable directament a una permuta d’immobilitzat regulada en la NRV 2a Immobilitzat material del PGC, ja que un dels elements substantius d’aquesta figura és el lliurament d’un element no monetari i en l’operació descrita en la consulta es rep un bé immoble a canvi del lliurament d’un element monetari.
Per tant, cal portar aquí a col·lació el criteri que es recull en l’apartat 2.3 de la norma Tretzena. Normes particulars de la Resolució de l’ICAC del 14 d’abril de 2015 per la qual s’estableixen criteris per a la determinació del cost de producció, en els termes següents:
«2.3. Els béns rebuts pel cobrament de crèdits es valoraran per l’import pel qual figuri en comptes el crèdit corresponent al ben rebut, més totes aquelles despeses que s’ocasionin com a conseqüència d’aquesta operació, o pel valor raonable del bé rebut si aquest fos inferior».
De tot això anterior s’informarà de manera completa en la memòria dels comptes anuals, a fi que aquests presentin la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de l’empresa.
B. EXERCICIS INICIATS A PARTIR DE L’1 DE GENER DE 2021
La nova redacció de la NRV 9a del PGC per als exercicis iniciats a partir de l’1-1-2021 introdueix dos elements d’anàlisis a l’efecte d’atorgar el tractament comptable adequat a un crèdit adquirit amb deteriorament creditici; això és:
a) Test d’acord bàsic de préstec: en primer lloc, s’ha d’analitzar si l’actiu financer reuneix les característiques d’un acord bàsic de préstec.
Els fluxos d’efectiu que cal considerar a aquest efecte són els que deriven exclusivament de l’acord contractual de l’instrument, sense tenir en compte, per tant, l’hipotètic flux que es rebrà per l’adjudicació i realització posterior de la garantia.
Si els fluxos contractuals d’un actiu financer passen el test esmentat podrà comptabilitzar-se a cost amortitzat sempre que es compleixi la segona condició.
b) Test del model de negoci: el segon requisit se centra en l’examen del model de negoci de l’entitat en relació amb aquesta categoria d’actiu financer. Així:
— En relació amb aquest punt cal assenyalar que el crèdit es podrà incloure en la cartera d’«Actius financers a cost amortitzat» si l’instrument es gestiona amb el propòsit de cobrar els fluxos d’efectiu contractuals.
— Per contra, en el cas que el model de negoci fos el cobrament o la venda de l’actiu financer, l’empresa classificarà el crèdit en la cartera d’«Actius financers a valor raonable amb canvis en el patrimoni net».
Per al cas concret d’un crèdit adquirit amb deteriorament creditici, en el qual la probabilitat de rebre fluxos d’efectiu contractuals sigui molt baixa, no sembla que l’adquisició d’aquests actius financers pugui enquadrar-se en un model de (només) cobrar els fluxos contractuals.
Per això:
— En principi, aquests instruments hauran de comptabilitzar-se a valor raonable amb canvis en el patrimoni net, tret d’aquells supòsits més excepcionals en els quals, atesa la gestió desenvolupada, sigui procedent comptabilitzar-los a valor raonable amb canvis en el compte de pèrdues i guanys (perquè compleixen la definició de mantinguts per a negociar o es gestionin en grup a partir del seu valor raonable).
— No obstant això, si el model de negoci d’una entitat és adquirir una cartera de préstecs que puguin incloure o no actius financers que hagin sofert deteriorament creditici, el conjunt de la cartera podria classificar-se en la categoria d’«actius financers a cost amortitzat» en la mesura que l’objectiu de l’entitat fos obtenir els fluxos d’efectiu cobrats.
Sense perjudici d’això anterior, cal considerar que tant si es comptabilitzen en la cartera d’«Actius financers a cost amortitzat» com si s’inclouen en la cartera d’«Actius financers a valor raonable amb canvis en el patrimoni net», el registre dels interessos seguiria el mateix criteri.
En aquest punt, de forma coherent amb l’enfocament seguit per a fer el test de l’acord bàsic de préstec, caldria concloure que el tipus d’interès efectiu s’hauria de calcular considerant exclusivament els fluxos d’efectiu contractuals de l’instrument financer, sense tenir en compte el que pogués sorgir de la realització de la garantia.
Si és el cas, l’adjudicació posterior de l’immoble es tractarà d’acord amb el que es disposa en l’apartat 2.3 de la norma Tretzena. Normes particulars de la Resolució de l’ICAC de 14 d’abril de 2015, per la qual s’estableixen criteris per a la determinació del cost de producció, tenint en compte que si l’actiu financer s’ha comptabilitzat a valor raonable amb canvis en el patrimoni net, l’immoble es reconeixerà per aquest valor en la data de l’adjudicació, i la renda reconeguda en el patrimoni net es reclassificarà en aquesta data al compte de pèrdues i guanys.
En tot cas, en la memòria dels comptes anuals s’haurà d’incloure tota la informació significativa relacionada amb els fets que s’han descrit, a fi que aquestes presentin la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de l’empresa.
Sobre l’elevació a l’any de l’import net de la xifra de negocis quan l’exercici és inferior a dotze mesos, d’acord amb el que es disposa en l’article 34.11 de la RICAC de 10 de febrer de 2021 d’ingressos
L’article 34.11 de la RICAC de 10 de febrer de 2021 d’ingressos estableix un nou criteri de càlcul de l’import net de la xifra de negocis (INCN) quan l’exercici econòmic d’una entitat és inferior a l’any per a determinar la facultat d’elaborar el balanç i la memòria abreujats [articles 257 i 261 del text refós de la Llei de societats de capital (TRLSC), aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol].
El consultant exposa que tant el Dret espanyol com el de la Unió Europea utilitzen el volum de l’entitat per determinar altres qüestions com l’obligació d’auditar els comptes anuals (article 263.2 TRLSC) o l’obligació de formular comptes anuals i informe de gestió consolidats per raó del volum (article 43.1.1 del Codi de Comerç), per la qual cosa planteja les qüestions següents:
1. Extensió de l’àmbit d’aplicació del nou criteri: si aquest criteri nou afecta exclusivament la facultat d’elaborar balanç i memòria abreujats, tal com s’indica en l’article 34.11 de la RICAC, o si afectaria, per analogia i per a exercicis iniciats a partir de l’1-1-2021, el règim aplicable a una entitat en matèria d’auditoria i comptabilitat quan per a determinar-lo s’utilitzi el criteri del volum (aspectes com l’obligació de sotmetre els comptes a auditoria o l’obligació de formular comptes consolidats).
2. Càlcul de l’elevació a l’any: quina seria la forma de calcular l’elevació a l’any de l’INCN, tenint en compte situacions com, per exemple, una entitat de nova creació en la qual no existeix cap experiència on recolzar-se per a fer aquesta estimació o l’activitat de la qual no sigui estable al llarg de l’any i, per tant, l’elevació a l’any suposi la realització d’una estimació subjecta als riscos d’incertesa, complexitat i subjectivitat.
Doncs bé, a l’inici de la seva resposta l’ICAC ens recorda que:
a) L’article 34.11 de la RICAC té dos paràgrafs:
— Regla general: como regla general, els comptes anuals d’una empresa han de tenir una durada de 12 mesos. Partint d’aquesta premissa, el primer paràgraf de l’article 34.11 de la RICAC recorda que quan l’exercici econòmic és inferior a 12 mesos (perquè es tracta del primer any d’activitat o s’ha recordat de manera excepcional un tancament anticipat amb l’objectiu de modificar l’inici i el final del cicle anual, per exemple), l’import net de la xifra de negocis estarà determinat pels ingressos que s’han reportat en aquest període, sense que sigui procedent l’elevació a l’íntegre anual.
— Elevació a l’íntegre: no obstant això, com que l’import net de la xifra de negocis és un paràmetre que es pren com a referència per a imposar determinades obligacions o atribuir certes facultats, en el segon paràgraf d’aquest article s’indica que a aquests efectes l’empresa ha de fer una elevació a l’íntegre (12 mesos) amb l’objectiu que en el primer any d’activitat, o en el cas excepcional de tancament anticipat, la veritable dimensió tendencial de l’empresa no es vegi afectada per aquesta circumstància.
b) Que en el preàmbul de la RICAC s’inclou dins de les obligacions legals a les quals l’elevació a l’any de l’import net de la xifra de negocis de l’empresa pot afectar la del sotmetiment a l’auditoria.
També ens fa notar que el nou enfocament que estableix la RICAC, substituint el que estava vigent en la RICAC de 1991, és idèntic al que se segueix en el Dret comparat nacional, com succeeix en:
— L’article 101.2 i la disposició transitòria trenta-quatrena de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost de societats.
— L’article 31 de la Llei 35/2006, de 28 de novembre, de l’impost sobre la renda de les persones físiques.
Tenint en compte la finalitat amb què s’estableix el nou criteri amb el qual es pretén que les empreses quedin igualment sotmeses a les obligacions comptables i d’auditoria d’acord amb la seva realitat econòmica, i amb independència de quina sigui la durada del seu cicle econòmic, l’ICAC conclou el següent:
1r. Extensió a altres límits: basant-se en l’habilitació que es conté en l’apartat 3 de la disposició final primera de la Llei 16/2007, el nou criteri de càlcul de l’INCN és extensible al càlcul d’altres límits que s’estableixin per raó de volum i que es basin en la utilització de la xifra de negocis, com pot ser l’obligació d’auditoria o de consolidació.
El nou criteri establert per la RICAC s’aplicarà en aquells exercicis que s’iniciïn a partir de l’1-1-2021.
2n. Càlcul: pel que fa al càlcul de l’elevació a l’íntegre anual, caldrà fer l’estimació oportuna, que en general consistirà en una relació proporcional i directa entre la magnitud obtinguda en el període de durada inferior a l’any i la magnitud anual desitjada. No obstant això, en l’estimació es tindrà en compte l’experiència de facturació del sector concret en els supòsits en què aquesta facturació sigui irregular al llarg de l’exercici.
